Совет директоров
Ключевую роль в системе корпоративного управления ФосАгро играет совет директоров. Его работа регламентируется Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро».
В 2022 году в существенно изменившихся условиях производственно-хозяйственной деятельности совет директоров продолжил определять стратегическое направление и ключевые решения Компании. Задачи сохранения бесперебойности работы производственных активов Компании, поддержания ранее сложившихся и выстраивания новых логистических цепочек были в центре внимания совета в течение всего года. Совет директоров ПАО «ФосАгро» претерпел значительные изменения как в части персонального состава, так и в части наполнения содержательной повестки и структуры его комитетов. Неизменной осталась ответственность совета директоров перед государством, акционерами, персоналом, жителями регионов деятельности и другими стейкхолдерами ФосАгро за результаты работы Компании в производственной, финансовой, природоохранной и социальной сферах.
Полный текст Положения о совете директоров ПАО «ФосАгро» представлен на сайте Компании
Стратегия и глобальные вызовы
Несмотря на изменение внешних условий, в 2022 году мы продолжили разработку обновленной стратегии до 2030 года, но, учитывая серьезно возросшую степень неопределенности, она потребует больше времени, чем ожидалось.
При этом совет директоров традиционно уделял большое внимание мониторингу хода реализации Стратегии-2025, в том числе детальному рассмотрению продвижения к стратегическим целям по таким функциональным направлениям, как сбыт, логистика, производство, природоохранная деятельность и противодействие климатическим изменениям, охрана труда, развитие персонала.
Кроме того, в фокусе внимания совета в течение отчетного года были утвержденные к реализации проекты, которые хотя и не были частью Стратегии-2025, но при этом отвечают критериям, принятым советом при ее утверждении, в условиях основных рассматриваемых нами сценариев. Среди таких критериев устойчивый рост производства, внедрение инновационных и отвечающих принципам устойчивого развития продуктов и процессов, повышение операционной эффективности.
Совет рассмотрел также набор инвестиционных инициатив, которые являются базой для разработки стратегии развития до 2030 года и могут стать ее элементами в зависимости от развития ситуации на рынках.
Устойчивое развитие и корпоративное управление
Новый состав совета директоров в июле 2022 года принял решение о создании комитета по стратегии и устойчивому развитию, что явилось подтверждением понимания ключевой роли принципов устойчивого развития при определении стратегии Компании, а также их координирующего значения в вопросах управления такими аспектами деятельности Компании, как охрана окружающей среды, промышленная безопасность, охрана труда и энергоэффективность. Разработка и утверждение обновленных положений о совете директоров и его комитетах зафиксировали обновление функционала и структуры комитетов.
В течение 2022 года в рамках плана работы по внедрению ESG-повестки в практики Компании советом директоров была принята налоговая стратегия и обновлен ряд внутренних документов в области антикоррупционной деятельности, организации работы с акционерами и обращения инсайдерской информации.
Информационные технологии и информационная безопасность
Совет директоров в отчетном году рассматривал три группы вопросов, связанных со сферой информационных технологий. Наряду с традиционной оценкой качества противодействия угрозам в области информационной безопасности, совет заслушал отчет о разработках облачных и других передовых технических решений в соответствии со стратегией ПАО «ФосАгро» в области информационных технологий, а также проанализировал готовность Компании к замещению программных продуктов, поддержка которых в Российской Федерации прекращается в связи с введением санкций. Члены совета директоров наряду с сотрудниками Компании прошли обучение в области информационной безопасности на корпоративной платформе АО «Апатит» Kaspersky ASAP.
Регулярные задачи
Кроме того, в работе совета директоров в 2022 году можно выделить следующие основные направления:
- оценка и ежеквартальный мониторинг процесса управления рисками;
- оценка и ежеквартальный мониторинг деятельности подконтрольных обществ в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
- оценка полноты исполнения требований Положения об инсайдерской информации;
- оценка качества управления инвестиционными и организационными проектами на предприятиях, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»;
- назначение и оценка результатов работы генерального директора и правления ПАО «ФосАгро»;
- контроль деятельности менеджмента в сфере взаимоотношений с акционерами, инвесторами и иными стейкхолдерами;
- мониторинг реализации приоритетных направлений деятельности ПАО «ФосАгро» в 2022 году и определение приоритетных направлений деятельности ПАО «ФосАгро» на 2023 год;
- рассмотрение бюджета ПАО «ФосАгро» на 2023 год, а также контроль на ежеквартальной основе ранее утвержденного бюджета на 2022 год;
- оценка соответствия цели, ценностей и стратегии ПАО «ФосАгро» его корпоративной культуре, а также оценка и мониторинг корпоративной культуры;
- результаты и планы работы, а также бюджет Дирекции по внутреннему аудиту;
- ежеквартальное рассмотрение и утверждение финансовой отчетности;
- созыв общих собраний акционеров ПАО «ФосАгро».
Участие членов совета директоров в заседаниях
В 2022 году совет директоров провел 12 заседаний, два из которых в форме заочного голосования, рассмотрев в общей сложности 77 вопросов. Количество рассмотренных советом директоров вопросов в отчетном году увеличилось по сравнению с 2020 годом (70) и уменьшилось по сравнению с 2021 годом (91).
Заявление S172
В соответствии с разделом 172 «Содействие успеху компании» закона Великобритании 2006 года «О компаниях» совет директоров ПАО «ФосАгро» совершает добросовестные действия для ее успеха и выгоды, при этом учитывая возможные последствия принимаемых решений в долгосрочной перспективе для общества и экологии, а также интересы сотрудников Компании и других заинтересованных сторон.
Для членов совета директоров ФосАгро эти нормы означают необходимость ответственного взаимодействия со стейкхолдерами Группы «ФосАгро», максимально возможного соблюдения их интересов.
Не менее одного раза в год комитет по стратегии и устойчивому развитию (до 2022 года — комитет по устойчивому развитию) совета директоров рассматривает результаты исследования мнений заинтересованных сторон относительно существенных для них аспектов деятельности Компании.
Эти результаты используются для определения как тем и показателей, подлежащих раскрытию в нефинансовой отчетности Группы «ФосАгро», так и механизмов взаимодействия со стейкхолдерами Компании, в том числе взаимодействия на уровне совета директоров.
Оценка перспектив Компании
Сценарии развития Компании рассматриваются советом директоров при утверждении стратегии. Принятый в Компании цикл стратегического планирования составляет пять лет.
Начиная с 2019 года в практику работы совета входит рассмотрение плана действий на случай изменений критических для Компании внешних условий хозяйствования. В частности, среди таких изменений для сценарного планирования нами рассматривалось введение ограничений для поставок продукции на ключевые рынки.
Знаковыми событиями 2021 года для Группы явились введение компенсационных пошлин для производителей из России и Марокко на рынке США, решение российских производителей минеральных удобрений зафиксировать цены для внутреннего рынка, а также введение квот и экспортных лицензий в Российской Федерации.
В 2022 году в России продолжали действовать компенсационные пошлины и система квотирования поставок. Наряду с этим вызванные введением международных санкций ограничения и нарушения логистических цепочек осложнили поставки продукции Компании на традиционные для нее рынки.
Негативное влияние на деятельность Компании оказывают прекращение деятельности в Российской Федерации ряда западных поставщиков оборудования, услуг и технологий, а также сложности в осуществлении платежей.
Риски, которые могут повлиять на реализацию Стратегии-2025, были рассмотрены советом директоров при ее утверждении и рассматриваются в процессе периодического мониторинга. Разработанные для каждого из рисков карты управления содержат его детальное описание, оценку вероятности и существенности, риск-аппетита, а также меры управления.
В условиях беспрецедентного уровня реализации указанных рисков Компания обеспечивает бесперебойную работу всех своих производственных площадок, своевременные поставки удобрений и заботу о наших сотрудниках и их семьях. Коллективу Группы «ФосАгро» в короткие сроки удается справляться с возникающими вызовами, не просто удерживая бизнес в стабильном состоянии, но и добиваясь новых рекордных достижений.
С учетом указанной информации совет директоров имеет разумные основания полагать, что Компания сможет продолжать свою деятельность и выполнять свои обязательства по мере наступления срока их погашения на горизонте утвержденной Стратегии-2025 без каких-либо оговорок.
Более подробная информация представлена в разделе «Стратегические риски»
Состав совета директоров
Члены совета директоров в количестве 10 человек ежегодно избираются на годовом общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования: избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Совет директоров должен формироваться таким образом, чтобы обеспечивать баланс профессионализма, опыта, знаний, деловых качеств с целью надлежащего выполнения членами совета своих обязательств. Члены совета директоров должны обладать признанной, в том числе среди инвесторов и акционеров, высокой деловой репутацией и не иметь конфликта интересов с Компанией.
Независимые директора и их роль
Мнения независимых директоров придают особую ценность решениям совета, поскольку они основаны исключительно на профессиональном опыте и знаниях директоров, всестороннем изучении ими сути вопросов, являются непредвзятыми и самостоятельными, не зависящими от взглядов других членов совета директоров и менеджмента ПАО «ФосАгро» и ориентированными исключительно на повышение эффективности деятельности ПАО «ФосАгро». С 1 июля 2022 года четыре из десяти членов совета являются независимыми. Независимые директора до 30 июня 2022 года возглавляли пять из шести комитетов совета директоров, после избрания нового состава директоров один из трех комитетов возглавляется независимым директором.
Оценка независимости членов совета директоров и кандидатов в его члены проводится дважды в год на уровне комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам. Оценка проводится по критериям, установленным Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро», п. 2.4 ККУ, п. 2 Приложения 2 (2.18) и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа и п. 10 Кодекса корпоративного управления Великобритании (FRC, 2018 год). В 2022 году четверо из членов совета директоров (Виктор Иванов, Наталья Пашкевич, Виктор Черепов и Андрей Шаронов) признаны независимыми.
Страхование ответственности должностных лиц (D&O Directors & Officers Liability. )
Компания заключает договоры страхования ответственности D&O ежегодно с 2012 года. В рамках действующего договора страхования (период страхования с 1 июня 2022 года по 31 мая 2023 года) ответственность за понесенные третьими лицами убытки при исполнении директорами и должностными лицами своих обязанностей застрахована с лимитом ответственности в размере рублевого эквивалента 50 млн долл. США, с расширением ответственности для всех независимых директоров на 2 млн долл. США. Наряду с членами совета директоров указанным договором застрахована ответственность должностных лиц Компании.
Оценка эффективности совета директоров
В соответствии с рекомендациями ККУ ПАО «ФосАгро» проводит оценку эффективности работы совета директоров ежегодно, причем один раз в три года — с привлечением внешних экспертов. В январе 2023 года внешняя оценка эффективности совета за отчетный год была проведена Ассоциацией профессиональных директоров АНД.
Подход к проведению оценки совета директоров
Методология оценки совета директоров основана на лучшей международной практике, рекомендациях ККУ и Правилах листинга Московской биржи и была согласована с председателем комитета по вознаграждениям и кадрам и корпоративным секретарем. Для оценки эффективности деятельности совета и его комитетов директорам были разосланы подробные вопросники. Полученные результаты были дополнены комментариями и обратной связью членов совета директоров и менеджмента в ходе индивидуальных интервью. В рамках оценки количество исследуемых направлений работы совета директоров было увеличено до 11. По каждому из них получена достаточно высокая оценка.
Проведенная внешняя оценка подтвердила, что совет директоров и его комитеты функционируют в соответствии с рекомендациями ККУ и Правилами листинга Московской биржи. Была отмечена высокая эффективность практики корпоративного управления по таким направлениям, как организация и динамика работы совета директоров, взаимодействие с комитетами, роль председателя совета директоров, работа корпоративного секретаря, деятельность Компании в области ESG и устойчивого развития.
В соответствии с рекомендациями ККУ и лучшей международной практикой ФосАгро продолжит проводить самооценку совета директоров на ежегодной основе, а также внешнюю независимую оценку раз в три года, чтобы обеспечить постоянное развитие и совершенствование практик корпоративного управления ПАО «ФосАгро».
Члены совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 года
Биографии членов совета директоров
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», председатель совета директоров, председатель комитета по аудиту.
2022 — н. в. — АО «Каширский завод металлоконструкций и котлостроения», член совета директоров.
2022 — н. в. — АО «Компания Усть-Луга», член совета директоров.
2021 — н. в. — ООО «РК «Новотранс», советник.
2021 — н. в. — ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», вице-президент по социальной политике и трудовым отношениям.
2020 — н. в. — Общественный совет Министерства здравоохранения Российской Федерации, заместитель председателя совета директоров.
2019 — н. в. — АО «НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, член комитета по стратегическому планированию.
2018 — н. в. — ООО «АБ Энерго», член совета директоров.
2018 — н. в. — АО «НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», член совета директоров.
2016 — н. в. — ООО «Красноярский котельный завод», член совета директоров.
2016–2020 — Общественный совет Министерства здравоохранения Российской Федерации, член совета директоров.
2015 — н. в. — НП «Клуб инвесторов фармацевтической и медицинской промышленности», президент.
2010–2022 — ОАО «Подольский машиностроительный завод», член совета директоров.
2010 — н. в. — союз «Национальная Медицинская Палата», член совета по профессиональным квалификациям в здравоохранении.
2008 — н. в. — Федеральный фонд обязательного медицинского страхования, член правления.
2005–2021 — ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», исполнительный вице-президент, управляющий директор управления по взаимодействию с региональными и отраслевыми объединениями.
2002 — н. в. — Государственный университет управления, заведующий кафедрой управления в здравоохранении и индустрии спорта.
Образование
Карагандинский государственный медицинский институт, специальность «лечебное дело».
Школа медицины, школа народного здоровья Бостонского университета, США.
Доктор медицинских наук, профессор, академик Российской академии медико-технических наук, академик Международной академии энергоинформационных наук.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», заместитель председателя совета директоров.
2019 — н. в. — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора по финансам и международным проектам.
2018–2022 — ПАО «ФосАгро», член правления.
2017 — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).
2017–2019 — АО «Апатит», член правления.
2017–2018 — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.
2015 — н. в. — ООО «ФосАгро-Регион», член правления.
2014–2019 — ПАО «ФосАгро», директор по экономике и финансам.
Образование
Белорусский государственный экономический университет, специальность «финансы и кредит».
Ноттингемский университет (Великобритания), бакалавр в области финансов.
Московская школа управления Сколково, Executive-коучинг для развития руководителей, управление проектами.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по вознаграждениям и кадрам.
2017 — н. в. — АО «Реатэкс», член совета директоров.
2017 — н. в. — ОАО «АгроХимИнвест», председатель совета директоров.
2013 — н. в. — АО «Пигмент», член совета директоров.
2012 — н. в. — НО «Российский Союз химиков», президент.
Образование
Томский политехнический институт им. С. М. Кирова, высшее, инженер — химик-технолог.
Академия народного хозяйства при Совете Министров СССР.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.
2021 — н. в. — программа стратегического академического лидерства «Приоритет-2030», руководитель программы.
2017–2022 — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды.
2009 — н. в. — «Национальный исследовательский университет», руководитель программы развития.
1999 — н. в. — Санкт-Петербургский горный университет, первый проректор.
Образование
Ленинградский горный институт им. Г. В. Плеханова, специальность «горный инженер — экономист»; доктор экономических наук, профессор.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по стратегии и устойчивому развитию.
2022 — ПАО «ФосАгро», председатель совета директоров.
2022 — н. в. — АНО «Альянс по вопросам устойчивого развития» (ESG Альянс), генеральный директор.
2021 — н. в. — ООО «Профилум», председатель совета директоров.
2021–2022 — ПАО Сбербанк, вице-президент.
2020 — н. в. — Некоммерческая организация «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий» (Фонд «Сколково»), член совета директоров, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям.
2019 — н. в. — ПАО «ЭН+ ГРУП», независимый неисполнительный директор, член комитета по аудиту, председатель комитета по корпоративному управлению и номинациям.
2019–2022 — ПАО «Россети», член совета директоров (независимый директор), член комитета по кадрам и вознаграждениям.
2018 — н. в. — АО «Медицина», председатель совета директоров.
2017–2022 — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по устойчивому развитию.
2016–2022 — Фонд формирования целевого капитала «Сколково», директор.
2016–2022 — Ассоциация содействия развитию Московской школы управления Сколково, исполнительный директор.
2016–2021 — Московская школа управления Сколково, президент.
2015 — н. в. — ПАО «Совкомфлот», председатель комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям.
2015–2018 — Банк ВТБ (ПАО), член наблюдательного совета.
2014–2022 — АНО «Международный форум лидеров бизнеса», председатель попечительского совета.
2014 — н. в. — ООО «УК «НефтеТрансСервис», председатель совета директоров.
2014 — н. в. — ПАО «Совкомфлот», член совета директоров (независимый директор), член комитета по инновационному развитию и технической политике.
2014–2019 — ПАО «НОВАТЭК», независимый член совета директоров, председатель комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и номинациям.
2009–2020 — Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», профессор (по внешнему совместительству) департамента финансов факультета экономических наук.
Образование
Уфимский авиационный институт, специальность «авиационное приборостроение».
Институт социально-политических исследований Российской академии наук, кандидат социологических наук.
Российская академия государственной службы при Президенте Российской Федерации, специальность «юриспруденция».
Московская школа управления Сколково, Executive-коучинг для развития руководителей, топ-команды и организаций.
Опыт работы
2022– 2023 — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, председатель комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по аудиту.
2017–2020 — АО «ИБС ИТ Услуги», член совета директоров.
2014–2022 — АО «АгроГард-Финанс», член совета директоров.
2012 — н. в. — ОАО «Межведомственный аналитический центр», член совета директоров.
2009–2021 — ПАО «Инвестиционная компания ИК РУСС-ИНВЕСТ», член совета директоров.
2003–2021 — Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», профессор (по совместительству).
Образование
Высшее экономическое по специальности «экономист». Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, доктор экономических наук, профессор.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.
2019 — н. в. — ПАО «ФосАгро», руководитель аппарата генерального директора.
2019–2022 — ПАО «ФосАгро», член правления.
2015–2019 — ПАО «ФосАгро», начальник отдела по связям с инвесторами.
Образование
Московский государственный технический университет им. Н. Э. Баумана, специальность «комплексное обеспечение информационной безопасности автоматизированных систем».
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.
2020 — н. в. — ПАО «ФосАгро», первый заместитель генерального директора.
2020 — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).
2018–2020 — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора.
2018–2020 — АО «Апатит», заместитель генерального директора (по совместительству).
2018–2019 — ООО «ФосАгро-Регион», заместитель генерального директора по персоналу (по совместительству).
2017–2018 — ООО «Тирвас», член совета директоров.
2017–2018 — АО «Апатит», директор по персоналу и социальной политике.
2017–2018 — АО «Апатит», член правления.
2015–2018 — ПАО «ФосАгро», директор по персоналу и социальной политике.
2015–2018 — ООО «Корпоративное питание», член совета директоров.
2015–2017 — АО «ФосАгро-Череповец», директор по персоналу и социальной политике, член правления.
2013–2022 — ПАО «ФосАгро», член правления.
2013–2017 — ООО «Изумруд», член совета директоров.
Образование
Ташкентский государственный экономический университет, международные экономические отношения.
Ноттингемский университет (Великобритания), бакалавр в области управления бизнесом.
Московская школа управления Сколково, Executive-коучинг для развития руководителей, управление проектами.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член правления.
2015 — н. в. — АО «Апатит», заместитель генерального директора по информационной политике (по совместительству).
2013 — н. в. — ООО «ФосАгро-Регион», член правления.
Образование
Московский гуманитарный университет, история.
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», генеральный директор.
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член правления, член комитета по стратегии и устойчивому развитию.
2021–2022 — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора.
2020–2021 — ПАО «ФосАгро», исполнительный директор.
2018 — н. в. — АО «НИУИФ», член совета директоров.
2018 — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).
2018–2020 — ПАО «ФосАгро», первый заместитель генерального директора.
2018–2019 — АО «Апатит», член правления.
2017–2018 — АО «Апатит», генеральный директор, председатель правления.
2016–2022 — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, председатель комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды, член комитета по стратегии, член комитета по устойчивому развитию.
2016 — н. в. — ООО «ФосАгро-Регион», член правления.
2015–2017 — АО «ФосАгро-Череповец», генеральный директор, председатель правления.
2013–2022 — ПАО «ФосАгро», член правления.
2013–2018 — ПАО «ФосАгро», исполнительный директор (по совместительству).
Образование
Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, магистр экономики.
Московская школа управления Сколково, Executive-коучинг для развития руководителей, лидерство в действии.
Биографии Ксавье Р. Роле, Ирины Боковой, Андрея Г. Гурьева, Андрея А. Гурьева, Свена Омбудстведта и Маркуса Роудса, выбывших из состава совета директоров в марте и июле 2022 года, представлены в Интегрированном годовом отчете ПАО «ФосАгро» за 2021 год на сайте Компании
Корпоративный секретарь
Корпоративным секретарем обеспечиваются текущее взаимодействие с акционерами, координация действий ПАО «ФосАгро» по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров. Утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря осуществляется советом директоров. Порядок деятельности корпоративного секретаря определяется Положением о корпоративном секретаре, утвержденным советом директоров ПАО «ФосАгро».
Полный текст документа «Положение о корпоративном секретаре ПАО «ФосАгро» представлен на сайте Компании
Опыт работы
2022 — н. в. — ПАО «ФосАгро», советник заместителя генерального директора по продажам, маркетингу и логистике (по совместительству).
2021 — н. в. — член совета директоров АО «АгроГард-Финанс».
2021 — н. в. — член совета директоров АО «Гипроруда».
2017 — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).
2016 — н. в. — ПАО «ФосАгро», корпоративный секретарь.
Образование
Санкт-Петербургская инженерно-экономическая академия, специальность «инженер-экономист».
Санкт-Петербургский государственный университет, специальность «юрист».
Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», Executive MBA.
Достижения
Лауреат национальной премии «Директор года — 2020» в номинации «Директор по корпоративному управлению / корпоративный секретарь».
Комитеты совета директоров
Комитеты совета директоров являются консультативно-
Комитеты также могут привлекать для своей работы внешних экспертов и консультантов. Основная функция комитетов заключается в предварительном рассмотрении важных вопросов, вынесенных на обсуждение совета директоров ПАО «ФосАгро».
на заседании 5 июля 2022 года (Протокол б/н от 6 июля 2022 года) сформировал три комитета:
Отчеты о деятельности комитетов
Деятельность комитета регламентируется Положением о комитете по аудиту.
Полный текст Положения о комитете по аудиту ПАО «ФосАгро» представлен на сайте Компании
Ключевые вопросы деятельности в 2022 году
Основной задачей комитета в отчетном году оставалось обеспечение высокого качества, надежности и своевременности финансовой и нефинансовой отчетности Компании.
Свойственная отчетному году нестабильность отразилась в том числе на процессах подготовки отчетности Компании. Изменение структуры Группы привело к необходимости перенастройки учетных систем, а также процессов учета и формирования отчетности.
По итогам года комитет констатирует неизменность высокого качества финансовой отчетности и соблюдение достигнутых в предыдущие периоды сроков ее подготовки, несмотря на значительные изменения в условиях хозяйственной деятельности.
Нефинансовый аспект отчетности занимает все более значимое место в повестке дня комитета. Тема раскрытия ESG-аспектов деятельности Компании рассматривалась на нескольких заседаниях комитета в течение отчетного года. В частности, на одном из заседаний комитет детально проанализировал тенденции в области раскрытия нефинансовой информации. Был проведен анализ качества и полноты раскрытия ESG-информации за 2021 год и их динамики по отношению к прошлым периодам. В этом ключе в 2022 году были рассмотрены такие мероприятия по улучшению восприятия отчетности, повышению ее достоверности и надежности, как разработка политики по аудиту и заверению, а также внешнее заверение в соответствии со стандартами ISAE 3000, обеспечивающее полную (взамен ограниченной) уверенность, и внешнее заверение показателей, отраженных согласно рекомендациям TCFD. Высокое качество оценки нефинансовой отчетности за 2021 год, данная членами совета директоров, подтверждена также мнением экспертов, выраженным в многочисленных наградах всероссийских конкурсов.
По инициативе комитета в 2021 году был разработан проект Налоговой стратегии ФосАгро, целью которой являлось формулирование позиции Компании о принципах деятельности и стратегических задачах Группы в области налогообложения с целью информирования об этих принципах и задачах ключевых стейкхолдеров. Проект Налоговой стратегии дважды в течение отчетного года обсуждался на заседаниях комитета, и в августе 2022 года совет директоров утвердил указанную стратегию на основании рекомендации комитета. Налоговые вопросы деятельности Компании в целом были предметом особого внимания комитета и входили в повестку двух его заседаний.
Среди новшеств в работе комитета можно также отметить рассмотрение вопроса о реализации ключевых инвестиционных проектов Группы «ФосАгро» в 2022 году в контексте отражения информации о капитальных вложениях в финансовой отчетности, а также отчета о закупочной деятельности Группы «ФосАгро» в 2022 году в условиях импортозамещения.
Регулярные задачи в 2022 году
В отчетном периоде комитет по аудиту провел пять заседаний (все — очно) и рассмотрел 30 вопросов, в основном в рамках реализации следующих функций:
- анализ, оценка и обсуждение результатов финансово-хозяйственной деятельности ПАО «ФосАгро» на основании консолидированной отчетности по МСФО и причин отклонения от показателей предыдущих периодов; получение четкого представления о предмете раскрытия;
- анализ ежеквартальной сокращенной консолидированной финансовой отчетности по МСФО и обеспечение достаточной полноты раскрытия информации;
- оценка и обсуждение результатов годового аудита и ежеквартальных проверок отчетности внешними аудиторами как по РСБУ, так и по МСФО;
- рассмотрение плана работы внешнего аудитора при заверении отчетности по МСФО за 2022 год;
- утверждение плана и бюджета, а также оценка результатов работы Дирекции по внутреннему аудиту;
- анализ исполнения ПАО «ФосАгро» требований российского и европейского законодательства в сфере работы с инсайдерской информацией;
- анализ соответствия практики корпоративного управления ФосАгро рекомендациям ККУ;
- обсуждение с руководителями юридической и налоговой служб текущих вопросов, которые могут оказать влияние на отчетность Компании.
Внешний аудитор
Подход комитета к оценке независимости и эффективности процесса внешнего аудита, а также к назначению или повторному назначению внешнего аудитора детально описан в Политике ПАО «ФосАгро» о выборе внешних аудиторов и принципах формирования отношений с ними, утвержденной советом директоров ПАО «ФосАгро» в апреле 2021 года.
Все дополнительные услуги текущих внешних аудиторов, как связанные, так и не связанные с аудитом, были должным образом одобрены партнером компании-аудитора, а также председателем комитета с соблюдением надлежащих соображений независимости.
Деятельность комитета регламентируется Положением о комитете по вознаграждениям и кадрам.
Полный текст документа «Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам ПАО «ФосАгро» представлен на сайте Компании
Ключевые вопросы деятельности в 2022 году
В фокусе внимания комитета находились следующие вопросы:
- оценка профессиональных качеств, независимости, вовлеченности, существенных внешних назначений кандидатов и членов совета директоров;
- оценка эффективности деятельности исполнительных органов и иных ключевых сотрудников Компании, а также корпоративного секретаря;
- оценка эффективности системы мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых сотрудников Компании;
- оценка эффективности социальных программ и программ обучения персонала Компании, включая статус продвижения к утвержденной цели Стратегии-2025 в области устойчивого развития — количеству часов обучения сотрудников;
- оценка результатов ежегодного исследования лояльности и удовлетворенности персонала, также включая статус продвижения к утвержденной цели Стратегии-2025 в области устойчивого развития — комплексному индексу лояльности персонала;
- оценка соответствия целей, ценностей и стратегии Компании ее корпоративной культуре;
- анализ трудовых коллективов организаций входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», с точки зрения многообразия, гендерного состава, инклюзивности;
- методическое руководство и анализ результатов самооценки эффективности совета директоров.
Дважды в течение года, сначала при оценке номинированных в состав совета директоров кандидатов, а затем при оценке состава совета директоров, комитет анализирует наличие препятствий для надлежащего исполнения членами совета директоров своих обязанностей.
Среди факторов, принимаемых комитетом во внимание при подготовке информации для акционеров к годовому общему собранию акционеров, важное место отведено степени влияния существенных внешних назначений независимых членов совета директоров на возможность выполнять ими функции в совете директоров ПАО «ФосАгро» надлежащим образом.
Внешние назначения независимых членов совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 года:
- Виктор Черепов: ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», Государственный университет управления, НП «Клуб инвесторов фармацевтической и медицинской промышленности», ООО «РК «Новотранс», ООО «Красноярский котельный завод», ООО «АБ Энерго», АО «Компания Усть-Луга», АО «Каширский завод металлоконструкций и котлостроения» и др.;
- Виктор Иванов: НО «Российский Союз химиков», ОАО «АгроХимИнвест», АО «Реатэкс», АО «Пигмент»;
- Андрей Шаронов: АНО «Альянс по вопросам устойчивого развития» (ESG Альянс), ПАО «Совкомфлот», ООО «УК «НефтеТрансСервис», ООО «Профилум», ПАО «ЭН+ ГРУП», АО «Медицина» и др.;
- Наталья Пашкевич: Санкт-Петербургский горный университет.
Комитет установил, что указанные внешние назначения не только не препятствовали в отчетном году надлежащему исполнению своих обязанностей членами совета директоров ПАО «ФосАгро», но и способствовали внесению ими максимально возможного вклада в развитие Компании.
Деятельность комитета регламентируется Положением о комитете по стратегии и устойчивому развитию.
Полный текст Положения о комитете по стратегии и устойчивому развитию ПАО «ФосАгро» представлен на сайте Компании
Ключевые вопросы деятельности и результаты в 2022 году
Система управления вопросами устойчивого развития претерпела в 2022 году наиболее существенные изменения. Новый состав совета директоров в июле 2022 года принял решение о создании комитета по стратегии и устойчивому развитию, функции которого в значительной степени объединили функции трех ранее действовавших комитетов: по стратегии; по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды; а также по устойчивому развитию.
Такое решение было продиктовано пониманием ключевой роли принципов устойчивого развития при определении стратегии Компании, а также их координирующего значения в вопросах управления такими аспектами деятельности Компании, как охрана окружающей среды, промышленная безопасность и охрана труда и энергоэффективность.
Как правопреемник комитета по стратегии вновь созданный комитет уделял значительное внимание мониторингу продвижения к утвержденным в 2019 году целям Стратегии-2025. Следуя полученным при их утверждении рекомендациям совета, комитет на периодической основе рассматривает соответствие утвержденным в стратегии следующих фактических показателей: объемы производства, продажи на приоритетных рынках, индикаторы расширения сбытовой и транспортной инфраструктуры, а также показателей в области ESG, в том числе установленных принятыми в 2020 году Климатической и Водной стратегиями.
По итогам 2022 года можно констатировать успешное продвижение к целям Стратегии-2025 как в части производственно-сбытовых показателей, так и в части показателей социального и экологического направлений деятельности.
Так, среди важнейших результатов 2022 года можно отметить снижение уровня общего травматизма более чем на 50% с достижением коэффициента частоты травм с временной потерей трудоспособности (англ. Lost Time Injury Frequency Rate, LTIFR) (на 1 млн часов) 0,32 по собственному персоналу и 0,38 — с учетом персонала подрядных организаций. Также имело место снижение на 67% тяжести травматизма по собственному персоналу. Другие положительные результаты реализации долгосрочных программ Компании и постоянного внимания менеджмента и совета директоров к вопросам ОТиПБ — недопущение в 2022 году аварий, инцидентов, пожаров и значимых транспортных происшествий.
В 2022 году мы закончили первый этап реализации проекта по трансформации культуры безопасности, рассчитанного на три года (до 2024 года) и имеющего целями достижение уровня культуры безопасности по шкале Брэдли 3,1, а также повышение безопасности выполнения работ с повышенным рисками.
В части охраны окружающей среды отчетный период ознаменовался продолжением позитивной динамики всех удельных показателей воздействия на окружающую природную среду. Реализация мероприятий, направленных на снижение такого воздействия, носит системный характер, обеспечивая запланированный экологический эффект. Разработаны программы по сохранению биоразнообразия для Череповецкого, Волховского и Кировского производственных комплексов.
Успешной была работа Компании и по направлению повышения энергоэффективности. Удельные показатели потребления по основным видам энергоресурсов в 2022 году, как и в последние несколько лет, продемонстрировали устойчивое снижение.
Комитет продолжил мониторинг и периодическую актуализацию утвержденной в 2020 году программы энергоэффективности, систематизировавшей все проекты и инициативы, направленные на снижение энергопотребления.
С учетом утверждения советом директоров в декабре 2020 года Климатической стратегии и принятия в работу плана низкоуглеродного перехода мониторинг мероприятий, предусмотренных указанными документами, по-прежнему был важной частью повестки комитета.
И в первую очередь это касается контроля и мониторинга со стороны комитета статуса реализации климатического проекта АО «Апатит» — созданного в 2021 году целевого проекта Дирекции по реализации и управлению проектами АО «Апатит», централизовавшего все направления работы Компании по климатической повестке. В 2022 году проект был завершен, достигнув ряда важных для Компании результатов.
Новый комитет сохранил преемственность с действовавшим ранее комитетом по устойчивому развитию также в части мониторинга и периодической актуализации плана мероприятий, направленных на улучшение позиций в ESG-рейтингах. Считая такую практику эффективной с точки зрения разработки и приоритизации организационных и технических мероприятий в области устойчивого развития, мы планируем продолжить ее и в будущем.
Должное внимание со стороны комитета было уделено рекомендациям Банка России по учету ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития, приведенным в письме регулятора от 16 декабря 2021 года. Комитет отдельным вопросом повестки рассмотрел анализ результатов самооценки членов совета директоров в части оценок ESG-практик согласно рекомендациям Банка России, а также утвердил план мероприятий, направленных на дальнейшее развитие таких практик.
Вопросы отчетности в области устойчивого развития и надзора за раскрытием информации о деятельности Компании в области устойчивого развития также были существенной частью повестки работы комитета. Комитетом были рассмотрены вопросы о форматах взаимодействия с заинтересованными сторонами, определении существенных тем для раскрытия в интегрированном годовом отчете за 2022 год, а также о концепции отчета и используемых при его создании стандартов. Кроме того, комитет осуществил анализ качества раскрытия информации и обратной связи в отношении интегрированного годового отчета за 2021 год, по результатам которого дал высокую оценку практике раскрытия в отчете нефинансовой информации о работе Компании.
Следуя полученным в ходе самооценки пожеланиям членов совета директоров, в рамках комитета было проведено рассмотрение с приглашением других членов совета таких вопросов, как анализ вызовов и тенденций развития сельскохозяйственной отрасли, а также инновационная деятельность Группы «ФосАгро» в области устойчивого развития.
Как всегда, в фокусе внимания членов комитета были вопросы комплаенса, причем мы анализировали в том числе и те законодательные акты, которые еще находятся на рассмотрении и согласовании.